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赣锋锂业收购美拜深陷内幕交易门

时间:2014-11-05 作者:记者 游保平 来源:高工锂电网新闻中心 访问人数:0

一则来自证监会的信披违规警示通知让不久前完成收购美拜电子的赣锋锂业(002460.SZ)蒙上了阴影。
 
  9月1日晚间,赣锋锂业发布公告称,由于存在信披违规等情况,公司于8月29日被证监会警示,并收到中国证监会江西监管局《关于对江西赣锋锂业股份有限公司及相关当事人采取出具警示函措施的决定》(下称《决定》)。
 
  《决定》指出,经查,发现赣锋锂业存在以下违规行为:公司内幕信息知情人登记管理制度执行不到位,公司内幕信息知情人登记表与重大事项进程备忘录部分填报内容错误、不完备;公司3月3日发布的股票交易异常波动公告内容与事实不符;公司3月11日停牌公告中未披露公司签署发行股份购买资产意向协议事项,信息披露不完整。
 
  其中,赣锋锂业董事长李良彬、原董事会秘书邵瑾在知晓该公司正在与相关企业商谈收购事宜的情况下,仍然发布与事实不符的公告,且在内幕信息知情人登记工作中未能勤勉尽责,对上述违规行为负有重要责任。因此,赣锋锂业董事长李良彬和原董事会秘书邵瑾被采取出具警示函的监管措施并记入证券期货市场诚信档案。
 
  中秋节前最后一个交易日,赣锋锂业披露其发行股份及支付现金购买资产事项仍然毫无进展,加之其刚因违规信披被江西证监局警示,市场担忧其并购美拜电子事项或将流产。
 
高价收购
 
证监会此次披露其信披违规的内幕,也让人想起赣锋锂业6月9日在发布公告收购美拜电子当天股价下挫的情况并非出于偶然。
 
  在停牌三个月后,赣锋锂业6月9日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》,拟以发行股份和支付现金的方式,以总计4亿元收购美拜电子100%的股权。
 
  其中,赣锋锂业支付给美拜电子两名股东李万春、胡叶梅1.2亿元,另向两人以31.48元/股价格发行889.45万股,合计2.8亿元作为股份支付对价;同时以不低于28.33元/股向不超过10名特定对象发行不超过458.88万股募集不超过1.3亿元作为本次收购的现金对价和交易费用。
 
  公告显示,美拜电子预估值为4.05亿元(以2014 年3月31日为预估基准日),账面净资产4857.01 万元,预估增值额3.56亿元,溢价幅度高达733.84%,为同行业并购案中较高者。
 
  在同类并购中,鑫科材料(600255.SH)今年3月以75亿元估值定增收购评估净资产为12.5亿元天津力神电池部分股权,溢价率为500%左右。西部资源(600139.SH)4月份以1.05亿元收购账面净资产为1.03亿元的龙能科技85%股权,增值率仅为1.73%。
 
  另一个可以对比的数据是,天津力神具有5亿Ah(安时)锂电池的年生产能力,为国内锂电池龙头企业。而美拜电子年设计产能仅为6000万只、1.46亿Ah,实际年产量为2160万只。
 
  关于7倍溢价收购行业地位并不突出美拜电子的疑问,赣锋锂业给出了下游智能终端市场发展迅速、美拜电子市场声誉及产品品质优异及客户属地优势显著等三大理由。
 
  据了解,智能手机、平板及笔记本电脑市场的快速增长将会给美拜电子带来较好的机遇。目前,美拜电子与海信、TCL、酷派、西可、比亚迪、深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司等下游大型客户均已达成合作关系。
 
  据相关资料显示,美拜电子最早在1998年由来自江西省萍乡市莲花县的李万春、胡叶梅夫妇创立,2002年7月两人注资50万元成立美拜电子。至今发生过多次股权变更,现增资到3328万元,李万春、胡叶梅分别持有70%、30%股权。
 
  收购预案发布后,赣锋锂业6月9日的股价并没有因这项利好而走高,反在当日跌幅高达9.36%,以29.7元/股报收。此前,赣锋锂业曾一路高歌猛进,至3月11日停牌前一度由去年12月底的21.61元/股涨至37.88元/股。
 
风险难测
 
按照赣锋锂业的说法,本次交易后,公司业务将拓展到下游锂电池领域,从根本上提升  公司业务发展的竞争实力。然而,高负债率和高库存的美拜电子却让这次高溢价收购备受质疑。
 
  根据美拜电子2013年的财务数据(未经审计),美拜电子营业收入相当于同期上市公司营业收入的43.67%,归属于母公司股东净利润相当于同期上市公司净利的31.75%。美拜电子承诺2014年、2015年、2016年实现的净利润不低于3600万元、4680万元、6084万元,交易完成后,公司的盈利水平将进一步提升。
 
  财务数据显示,美拜电子2012年和2013年的营收为2.3亿元、2.99亿元,今年一季度营收为4192万元,对应的净利润数据是954.34万元、2353.08万元和63.78万元。
 
  “这一数据表明,美拜电子业绩波动较大。”招商证券王建伟认为,而这正是赣锋锂业提示此次并购的一大重要风险。
 
  更为麻烦的是,美拜电子主要财务数据看起来令人忧虑:尚有7500余万元存货未能消化,同时有5700余万元的应收账款和应收票据。另外,美拜电子应付票据和应付账款分别为3887.91万元和8142.94万元,负债合计1.81亿元,负债率高达78.91%。
 
  美拜电子董事长李万春此前在谈到存货高企、应收账款数目大等问题曾对表示,行业企业资金周转周期由30天延长到60天、90天,最后拿到手的可能还是为期6个月的承兑汇票,上、中、下游企业普遍面临资金吃紧的局面。
 
  事实上,李万春、胡叶梅夫妇出让美拜电子100%股权的原因正是“资金吃紧”。李万春曾表示,目前电池产品的利润非常薄,如不进行产业扩张,很快就会被同行超越,继而失去市场份额,但扩张产能则会极大地消耗企业现金储备。
 
  为占领市场,美拜电子近两年急速扩张。目前美拜电子旗下有四个工厂,月设计产能达500万只/月,现有产量为40万Ah/天,年产值为4亿元。去年初,美拜电子还在东莞市东坑镇角社村投资1.15亿元(累计投资达2亿元)开工建设总面积达12.6万平方米的新厂房。产能的扩张给美拜电子带来了现金流带来了压力。
 
  值得注意的是,之所以收购美拜电子遭到业内人士的质疑,不仅仅因为美拜电子本身是否值溢价7倍,也在于赣锋锂业曾不止一次在并购问题上折翼。
 
  过往资料显示,为进入动力电池领域,赣锋锂业先后花费2718.15万元收购新成立不久的江苏优派新能源公司51%的股权。但优派新能源2012年亏损304万元,在2013年再度亏损150万元后于当年5月停产。
 
  同样,为迅速扩大锂材产品的产能和市场份额,2010年9月,赣锋锂业使用超募资金756万元受让了无锡新能60%的股权,这被认为是“整合锂电产业链”的重要一步。
 
  然而,现实总是很“骨感”。2012年无锡新能仅贡献了50万元利润。赣锋锂业为救活无锡新能,还不止一次为无锡新能提供直接担保和财务资助,但在2013年7月9日的一场大火之后,无锡新能还是以撤销、清算的方式结束。
 
  赣锋锂业在锂电行业的并购频频失误,不得不让人对溢价7倍收购美拜电子真实意图产生疑虑。证监会“信披违规”警示函的公布则开始把赣锋锂业收购美拜电子背后可能存在内幕交易的传闻掀开冰山一角。
 
并购或将流产
 
中秋节前最后一个交易日,赣锋锂业披露其发行股份及支付现金购买资产事项仍然毫无进展,加之其刚因违规信披被江西证监局警示,市场担忧其并购美拜电子事项或将流产。
 
  根据江西证监局9月1日公布的警示函,赣锋锂业于去年11月开始接触并购对象美拜电子,并于11月21日现场会面。其时,公司正处于实施定增的紧张时期。当年12月下旬,定增募资完成,董事长李良彬出资4000万元认购了204.08万股(经分红送转后已增至408.16万股)。当时公司对外宣称,李良彬参与定增既为了给投资者树立信心,也是为了维护其控股地位。
 
  公司定增完成不到仅1个多月,股价即在今年2月底至3月初出现两波上涨,其中在2月26日、27日、28日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。3月3日、4日两天公司股价再度上涨,累计涨幅超过12%。而在否认有筹划重大事项的6个交易日后,3月12日,赣锋锂业宣布停牌筹划发行股份购买资产事项。
 
  或许是明知行为违规,4月11日,公司原身兼副总裁、财务总监、董秘三职的邵瑾辞职。
 
  6月9日,赣锋锂业公告并购美拜电子事项并复牌。在7月4日年度分红到手之后,董事长李良彬迫不及待地于7月11日、14日分2笔减持400万股,合计套现7790万元。
 
  谈及减持动机,李良彬表示是因其参与了公司2013年定向增发,需要偿还较大金额的债务。然而,李良彬当初认购定增仅付出4000万元。按他的说法和每股19.475元的减持均价,减持205.4万股即可偿还债务,而其减持400万股,相当于置换其参与定增的股份,获利3790万元。再算上这400万股分红获得的48万元,其总收益达到3838万元。其此前的对外宣称参与定增是为了给投资者以信心、维护其控股地位的谎言被他自己无情撕破。
 
  花了7个月时间,发了几个公告,相比参与定增前,李良彬持股数量增加了8.16万股,李良彬不费一分一毫,就攫取了高达3790万元的“非分之财”。
 
  然而,这些原本以为天衣无缝的“定增式”减持套现违规行为,在江西证监会调查介入下,开始无所遁形。
 
  9月5日,赣锋锂业披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的进展公告》。其中特别提示:“根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定,如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查,导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。”
 
  “赣锋锂业收购美拜电子对价不过4亿元,花了3个月却完不成资产审计等工作,二董更是遥遥无期。再算上公司开始与美拜电子接触的时间,公司总耗时已达10个月。”王建伟认为,赣锋锂业此次重组流产的可能性较大。

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